安徽省黟县人民法院

民事裁定书

(2026)皖1023破2号之一

申请人：黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司管理人。

负责人：郑明继，安徽道同律师事务所律师。

被申请人：黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司，住所地安徽省黟县碧阳镇关麓村武亭山苑接待中心一楼，统一社会信用代码91341023MA2ND1267A。

法定代表人：朱景荣，总经理。

被申请人：黄山帐篷客酒店有限公司，住所地安徽黟县碧阳镇关麓村西屏路25号，统一社会信用代码91341023MA8NYQMM9T。

法定代表人：朱景荣，总经理。

被申请人：黄山驴爸爸旅游发展有限公司，住所地安徽省黟县碧阳镇关麓村西屏路27号，统一社会信用代码91341023MADPAU931P。

法定代表人：朱景荣，总经理。

被申请人：黄山关麓生态农业有限公司，住所地安徽省黟县碧阳镇关麓村武亭路27号，统一社会信用代码91341023MADPAU931P。

法定代表人：朱景荣，总经理。

2026年7月30日，黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司(以下简称景徽公司)管理人向本院提出申请，请求将黄山帐篷客酒店有限公司(以下简称帐篷客酒店)、黄山驴爸爸旅游发展有限公司(以下简称驴爸爸公司)、黄山关麓生态农业有限公司(以下简称关麓农业公司)与景徽公司实质合并破产清算。

本院查明：2026年6月12日，本院作出(2026)皖1023破申1号民事裁定，受理安徽黟兴建设工程有限公司对景徽公司的破产清算申请，并指定安徽道同律师事务所担任景徽公司管理人。管理人履职中发现，景徽公司与其全资子公司帐篷客公司、驴爸爸公司、关麓农业公司之间存在法人人格高度混同情形，区分各关联企业成员财产的成本过高，分别破产将严重损害债权人的公平清偿利益，遂向本院申请对上述四家公司实质合并破产清算。

2026年8月17日，本院依法组织听证。管理人、被申请人法定代表人及参会代表、四家公司财务负责人、金融机构债权人代表徽商银行黟县支行和中国农业银行黟县支行、

工程款债权人代表黟县新兴建筑安装工程有限责任公司、税收债权人代表黟县税务局、供应商类债权人代表黟县小叶果园水果店和安徽诺森有害生物防治有限公司及黟县宏村印象旅游投资有限公司、职工代表、黟县碧阳镇人民政府代表、审计评估机构代表等利害关系人均到会参加听证。景徽公司股东上海景域旅游投资有限公司、上海景域芯旅游文化发展有限公司经通知无正当理由未到庭参加听证，视为放弃陈述、申辩及质证的权利。

听证中，黄山通诚会计师事务所就景徽公司及其全资子公司资金使用情况的初审结论作出说明。管理人补充说明，帐篷客酒店已知债权人56人，负债金额1858万元；驴爸爸公司已知债权人24人，负债金额828万元，而上述子公司名下几乎没有可供清偿的资产。

本院认为，关联企业实质合并破产是破产审判中的例外制度，应当审慎适用。管理人申请对各被申请人实质合并破产清算，本院应依照法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的要件标准，结合查明的事实严格审查判断。

一、关于景徽公司与三家子公司是否构成法人人格高度混同。景徽公司对帐篷客酒店、驴爸爸公司、关麓农业公司均持有100%股权，股权结构单一，各子公司无外部参股股东，母子公司经营运作、财务体系高度关联。三家子公司虽独立建账核算，但无独立财务管控权限，各子公司的资金收付、融资审批、账务管理、纳税申报、费用报销等全部财务工作均由景徽公司财务部门统一统筹、集中管控，子公司财务人员管理、账套维护、凭证归档等工作亦由景徽公司统一负责，各主体之间财务核算与资金管理边界模糊，未实现独立财务运作。经审计机构初审查明，景徽公司及各子公司之间存在资金双向划转、拆借、统一归集使用的情形，内部往来长期挂账未清理，单笔资金的权属、用途及归属主体难以界定，形成实质性资金混同。帐篷客酒店于2025年3月取得中国银行500万元贷款，全部划转至景徽公司使用；驴爸爸公司于2025年7月取得中国银行500万元贷款，受托支付后实际由景徽公司统筹使用。截至2026年5月末，帐篷客酒店“其他应付款——景徽公司”账面余额1149.72万元，实际占用母公司借款资金834.82万元；驴爸爸公司“其他应付款——景徽公司”账面余额合计158.24万元，其中代收、代付景徽公司资金往来高达5300余万元。景徽公司名下的酒店、乐园、景区等核心经营性资产，分别由帐篷客酒店、驴爸爸公司、关麓农业公司运营，但各子公司运营的上述资产均登记在景徽公司名下。帐篷客酒店名下仅有少量家具、布草和厨具，驴爸爸公司名下仅有少量办公家具，关麓农业公司名下无任何资产。被申请人法定代表人朱景荣在听证中亦确认，三家子公司没有任何独立资产，所有资产均登记在景徽公司名下，设立子公司的目的在于对景徽公司的酒店、乐园、景区等项目进行专业化运营。其关于帐篷客酒店具有独立财务运作体系的陈述，与审计机构初审说明及管理人提交的财务凭证所反映的资金归集、统一管控情况不符，本院不予采纳。综上，景徽公司与三家子公司在财务管理、资金使用、资产归属、业务经营等方面均高度混同，各子公司实质上是景徽公司为运营特定项目而设立的业务部门，不具有独立的法人财产和独立财务运作能力，已构成法人人格高度混同。

二、关于区分各关联企业成员财产的成本是否过高。因景徽公司与三家子公司之间的资金收付、拆借、归集使用均通过内部往来科目核算，长期挂账未清理，单笔资金的权属及归属主体难以界定；各子公司运营的核心资产均登记于景徽公司名下，子公司自身资产极少甚至无资产。若对各关联企业分别进行破产清算，管理人需对长达数年的内部往来账目进行逐笔审计和追收，区分成本极高，且难以保证区分的准确性和公正性，将严重拖延破产程序进程、增加破产费用，损害全体债权人的利益。

三、关于分别破产是否严重损害债权人公平清偿利益。审计机构初审说明及听证审查确认，三家子公司均处于资不抵债状态。帐篷客酒店、驴爸爸公司均有大额负债，而各子公司名下几乎没有可供清偿的财产。上述子公司取得的银行贷款被统一归集至景徽公司使用，其对外负债实质系为母公司融资形成。若分别破产，各子公司债权人仅能就子公司名下极少的财产受偿，受偿比例将极低；景徽公司债权人亦因各子公司独立法人地位而无法追及被归集至母公司使用的资金，导致各关联企业债权人之间清偿利益严重失衡，损害债权人公平清偿利益。对于听证中部分金融机构债权人代表提出的优先债权保障问题，实质合并破产并不改变债权的性质认定和法定清偿顺序，享有担保物权的债权人在合并后的破产财产中仍按法定顺序优先受偿，其实体权利不因实质合并而受损。对于控股股东通过法定代表人转达的反对意见，实质合并破产的裁定系人民法院基于法定条件审查后作出的司法判断，不以股东同意为条件，本院对该意见不予采纳。

综上，根据管理人的调查，景徽公司与帐篷客酒店、驴爸爸公司、关麓农业公司之间存在法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，分别破产将严重损害债权人的公平清偿利益。管理人申请对各被申请人实质合并破产清算，符合关联企业实质合并破产的司法审查标准，本院予以准许。实质合并破产后，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第四条规定，裁定如下：

黄山帐篷客酒店有限公司、黄山驴爸爸旅游发展有限公司、黄山关麓生态农业有限公司与黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司实质合并破产清算。

裁定自即日起生效。

如不服本裁定，可以在本裁定送达之日起十五日内向黄山市中级人民法院申请复议，复议期间不停止本裁定的执行。

审判长  叶强海

审判员  宋伟杰

审判员  杨孝伟

二〇二六年八月二十一日

                                   法官助理 吴岚

书记员   王智青

安徽省黟县人民法院

决 定 书

(2026)皖1023破2号

2026年8月21日，本院根据黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司管理人的申请，作出(2026)皖1023破2号之一民事裁定书，裁定黄山帐篷客酒店有限公司、黄山驴爸爸旅游发展有限公司、黄山关麓生态农业有限公司与黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司实质合并破产清算。依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十五条，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十五条、第二十条、第二十七条之规定，指定安徽道同律师事务所担任黄山帐篷客酒店有限公司、黄山驴爸爸旅游发展有限公司、黄山关麓生态农业有限公司、黄山景徽关麓旅游开发运营有限公司实质合并破产管理人。

管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：

(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

(二)调查债务人财产情况，制作财产状况报告；

(三)决定债务人的内部管理事务；

(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支；

(五)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

(六)管理和处分债务人的财产；

(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

(八)提议召开债权人会议；

(九)本院认为管理人应当履行的其他职责

二〇二六年八月二十一日